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钛媒体编辑丨林志佳

分拆上市不是“并购、分立”

1）上市满3年；

2）最近3年连续盈利，扣除按权益享有的子公司利润部分，3年归母净利润累计不低于6亿元；

3）最近1个会计年度按权益享有的拟分拆子公司净利润不超过上市公司归母净利润的50%、享有子公司净资产不超 过上市公司总资产的30%；

4）上市公司董事、高级管理人员及关联方持有 拟分拆子公司股份不超过其分拆上市前的10%，子公司董事、高级管理人员及关联方持有股份不超过30%；

5）将通过重大重组或发行股份及募集资金获得的业务或资产，作为主要资产分拆上市需要满3年。

A股拆A股：科创板推出之前，受制于境内分拆上市的限制，大多数公司都不得不分拆子公司到境外上市。但随着科创板到来，境内也允许分拆上市了，但存在一些硬性和隐型条件约束，符合所有条件的公司数量不多（不到100家），且审核较为审慎严格。

港股拆A股：港股分拆至A股的模式曾在2015年迎来热潮后经过一段遇冷，随着分拆科创板上市政策打通境内分拆上市的路径或将再一次迎来爆发。由于涉及到跨市场分拆，需要获得两个市场方的同意。内地关注要点涉及到的重大问题包括独立性与上市前融资和股权激励两个方面，而在港上市公司基于主营业务、股权结构、公司治理结构等因素的不同，分拆时的股权设计和重组路径也呈现各异。

港股拆港股：公司分拆可划分为“物”的概念和“人”的概念，区别在于分拆后子公司的股权归属于母公司还是母公司的股东。所谓“物的分立”，就是母公司将营业或者财产转移给子公司，分立后子公司的股权归属于母公司，即“母子型分割”；所谓“人的分立”，就是分立后子公司的股权被分配给母公司的股东，即“兄弟型分割”。目前美国、香港等发达市场允许使用“人的分立”来进行分拆上市，这种方式已发展相对成熟，实际运用案例较多。比如房地产企业、科技公司、生物医药公司等。

企业分拆上市背后的五大原因

从业绩提升角度来说，拆分后的公司发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到本公司的整体业绩中，进而提升本公司的盈利水平和稳健性。而子公司股票上市流通后，管理层和关键员工激励手段更丰富，管理层的薪酬体系与业务单位表现挂钩更直接，并且会安排子公司的高层持股计划，管理人员实现向股东的角色转换，经营积极性提高，带动业绩持续提升；

从价值发现角度来说，分拆上市的公司有助于其内在价值的充分释放，可以推出旗下多个子品牌，并且借助母公司的影响力，权益价值有望进一步提升。同时也可以与母公司的竞争对手合作，将显著改善业务的独立自主性与流动性。

从结构优化角度来说，分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率。对于科技公司，早期利用平台资源孵化不同的业务板块后再分拆独立上市，获得更高估值的同时，也会给分拆集团更大的独立发展空间，增强母公司的综合实力。而且，拆分上市将对母公司、子公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响；

从战略聚焦角度来说，分拆上市可以减少信息不对称，令市场充分认识公司经营状况和成长能力，并赋予合理估值。分拆之后使得公司的产业战略和企业资源更加聚焦，产品服务更加专业化，投资者对归核化战略的认同度也会越高。

从资本市场热潮角度来说，在欧美资本市场，上市公司实施分拆上市已经是比较普遍的做法，而A股市场受益于科创板、创业板注册制的火热表现，加上新冠疫情之后，海外局势变幻、科技股疲软等因素，让企业不得不选择拆分方式获得更大的资本收益。

上市公司分拆业务仍有风险

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